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提议召开律师股东会的相关问题

　　议召开临时股东大会的主体、程序及股东会决议相关规则：

　　依据《公司法》第四十条：“股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。”的规定，三分之一以上的董事提议召开股东会临时会议的，公司应当召开股东会临时会议。某有限责任公司董事会有五名董事，其中有董事长一人。2012年4月2日，包括董事长在内的全体股东收到了有三名董事联合签名的通知，内容是决定在2012年4月16日上午九点召开股东会会议选举公司总经理。就该份通知涉及的相关法律问题分析如下：

　　一、提议召开临时股东会会议的主体：

　　1、股东：代表1/10以上表决权的股东，有权提议召开临时会议。“以上”应当包括本数。

　　2、董事：1/3以上的董事，有权提议召开临时会议。董事是董事会的组成人员，由公司股东会选举产生，参与公司的经营决策等事务，对公司的生产经营情况比较熟悉。当出现影响公司前途、股东重大权益、公司重大利益等问题，需要由股东会会议作出决定时，应当赋予董事召开临时会议的提议权。

　　3、监事机构：公司监事会或者不设监事会的公司的监事，有权提议召开临时会议。公司监事会或者不设监事会的公司的监事，负有公司监督职责，对于董事、经理等具体负责公司日常经营管理活动违反法律、公司章程等行为进行监督，如果发现情况需要通过召开股东会会议作出相应决定的，应当赋予其提议权

　　上述提议召开临时会议的人员要求、比例限制，表明股东会的临时会议并不是可以随时、随便就能够召开的会议。只有当公司需要作出重要决策，或者出现重大问题时，才能由法定人员提议召开。一般性、经常性的问题，可以在股东会的定期会议上解决。

　　二、召开临时股东会的程序：上述股东、董事和监事机构都有召开临时股东会议的提议权，但没有直接决定召开临时股东会的权利。只是在符合法定条件的董事向董事会提议召开临时股东会而董事长不能履行召开职务或者不履行召开职务的前提下，方可以由半数以上董事共同推举一名董事依法定程序主持召开临时股东会。而现行的《公司法》第一百零一条只规定了股份有限公司应当在提议召开临时股东会后两个月召开临时股东会，并没有明确规定有限公司董事会收到召开临时股东会提议后多长时间应当召开临时股东会。因而参照股份有限公司的相关规定，提出以下程序规定以参考：

　　1、由符合法定条件的股东、董事或者监事机构向有限公司董事会提出召开临时股东会的提议申请。

　　2、经过公司董事会审议，认为提议符合法定条件、所议事项属于股东会职权范围的，应当参照股份有限公司的规定在两个月内召开临时股东会，对所议事项进行表决。表决程序和方式应当按照公司章程进行。

　　3、公司董事会明确表示不召开临时股东会的或者经过两个月没有作出决定的，方可以由半数以上董事共同推举一名董事主持依法召开临时股东会，并按照公司章程规定对议案进行表决，形成书面股东会决议。

　　三、临时股东会决议应当按照公司章程的规定对所议事项进行表决，符合法律规定的形成书面股东会决议，付诸实施。

　　就上述某有限公司过半数董事的签名通知看，其有多处违反《公司法》的地方，董事只有提议召开临时股东会的权利，没有直接决定召开临时股东会的权利，该通知中径行决定召开临时股东会没有法律依据;通知是4月2日发出的，到4月16日召开临时股东会不符合《公司法》规定的会议召开15日前通知股东的时间要求;通知召开临时股东会的议题是选举公司总经理超出了股东会的职权，没有法律效力。